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七曜说法 | 普通合伙人VS有限合伙人:如何为企业债务“买单”?
来源: | 作者:北京七曜律师事务所 | 发布时间: 84天前 | 238 次浏览 | 分享到:

在商业世界中,有限合伙企业因其灵活性和税务优势广受青睐,但普通合伙人(GP)与有限合伙人(LP)的债务责任却如同“冰与火”——一方需承担无限风险,一方则可享受有限责任的“安全港”。当有限合伙企业陷入债务危机时,如何为债务“买单”?本文为您揭开普通合伙人和有限合伙人责任划分的真相。

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法律规定

《中华人民共和国合伙企业法》


第二条第三款 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。


第四十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。入伙协议另有约定的,从其约定。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。


第五十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。


第八十四条 普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。



典型案例
1

北京市第三中级人民法院(2022)京03民终9571号一案中,法院认为:天津泰春系依法设立的有限合伙企业,依照法律的相关规定,有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;而大连网弘迅系天津泰春的普通合伙人即应对合伙企业未能清偿的债务部分承担无限连带清偿责任。故一审法院认定大连网弘迅对上述债务不能清偿部分承担无限清偿责任,并无不当。


2

上海知识产权法院(2021)沪73知民初35号一案中,法院认为:蒋迎元作为佩瀚企业认缴200万元出资额的现有限合伙人,仍应根据合伙企业法七十七条的规定,对佩瀚企业应付张烁的前述款项中的不能清偿部分在其认缴200万元的出资额内承担补充赔偿责任。



律师分析

根据以上法律规定和法院案例可知,普通合伙人的个人财产与企业债务“绑定”,应对合伙企业债务承担无限连带责任,普通合伙人可能因企业破产导致自己“倾家荡产”。即使普通合伙人退伙或转为有限合伙人,仍需对退伙前债务承担无限责任。


而有限合伙人则以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。如合伙企业存在债务,有限合伙人又未实缴出资,则有限合伙人可能会承担相应责任。同时需注意的是,根据《合伙企业法》第七十六条之规定,若有限合伙人参与经营管理,可能会被认定为“事实GP”,丧失有限责任的保护。



律师建议

普通合伙人与有限合伙人的责任划分,本质是“风险与收益”的权衡。GP以无限责任换取企业控制权,LP以有限责任让渡管理权。无论是创业者还是投资者,都需根据自身风险偏好与资源禀赋,谨慎选择角色定位。


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   关炳峰

北京七曜律师事务所高级合伙人

筑龙建筑智库专家

筑龙学社法律专业学术委员会委员

中国节能协会节能服务产业委员会节能降碳领域合作律师

燕京理工学院文法学院校外导师

■ 业务领域

擅长处理各类复杂的民商事诉讼和仲裁案件、公司法律事务,曾代理多起重大案件,涉及股权投资与回购纠纷、合同纠纷、公司治理纠纷、建设工程纠纷、节能降碳等业务领域。